ВОПРОС.
Единственный учредитель ООО, являющийся физическим лицом, решает продать 100% своей доли другому физическому лицу. Каковы возможные варианты? Какие действия необходимо предпринять и какие документы необходимо представить? Каковы затраты?
Ответ.
Существует два способа смены единственного учредителя ООО.
Первый способ — первый второй участник входит в компанию и уставный капитал увеличивается за счет его вклада, затем первый, бывший участник выходит из компании, продав свои доли только в пользу компании. Он получает свою действительную долю в ООО. Доля бывшего участника перераспределяется в пользу нового участника.
Второй способ заключается в немедленной продаже 100% долей ООО другому физическому лицу.
Оба метода имеют свои преимущества и недостатки.
Однако, чтобы выбрать любой из этих методов, необходимо сначала понять стоимость самой компании. Для этого обратитесь в компанию, специализирующуюся на анализе деятельности предприятия. Они будут проводить исследования и формировать рыночную стоимость организации.
Затем вам нужно выбрать метод продаж.
Оба метода рассматриваются ниже. Рассмотрите процедуру, пакет документации и затраты в обоих случаях.
Давайте рассмотрим первый метод.
Преимущество этого метода в том, что он не является сделкой и не требует нотариального заверения. Поэтому также нет необходимости получать согласие супруга на вход и выход из ООО. Ltd не оформляется как договор купли-продажи и не требует проверки многих документов. Необходимо уплатить только подоходный налог с физических лиц в связи с продажей акций.
Если объединение запрещает прием третьих лиц и не вносит дополнительных вкладов в компанию, единственный учредитель принимает решение об увеличении уставного капитала на основании требований других лиц, вступающих в АЕ.
Другим необходимым условием для такого подхода является полная оплата уставного капитала ООО единственным учредителем.
В заявлении других лиц должны быть определены размер взноса, порядок и сроки уплаты. Также необходимо определить размер участия участника в акционерном капитале компании.
Однако, несмотря на относительную простоту и низкую стоимость, этот подход имеет недостатки. Во-первых, это время, затрачиваемое на подготовку документов и их депонирование, кроме того, процедура приема новых членов и выхода прежних членов длится не менее месяца.
Для сравнения, второй метод выигрывает по времени, но проигрывает по финансовым затратам.
Подготовка документов для продажи.
Один из документов, необходимых для регистрации записи в каталоге номерной компании:.
1) решение единственного учредителя, то
2) заявление нового члена-учредителя о приеме в общество, и
3) заявление P13014, заверенное нотариусом
4) документация банка о полной оплате взноса в уставный капитал новым участником; и
5) новая редакция устава или пересмотренный перечень устава в двух экземплярах
6) подтверждение оплаты государственных обязательств, подписанное управляющим директором.
Номер по каталогу Два документа для регистрации выхода участника из общества:.
1) заявление участника о выходе из ООО, и
2) решение единственного учредителя о распределении своей доли.
Документы должны быть представлены Генеральным директором. Если документы подает представитель, его доверенность должна быть заверена на право проведения процедуры.
С 11 августа 2020 года нотариус, удостоверивший заявление участника ООО, должен обратиться в налоговый орган для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (Федеральный закон от 31.07.2020 N 252-ФЗ). С момента выдачи разрешения проходит два рабочих дня. После этого в течение одного рабочего дня с момента подачи заявления, не позднее, нотариус должен передать компании Inter Alia, которая является компанией, заверенное заявление участников ООО о выходе из общества. Все это считается нотариальными действиями. Ранее компания должна была сама регистрировать снятие с учета.
Второй метод.
Очень быстро: подписывается 100% договор купли-продажи, собирается пакет документов, и продавец и покупатель идут к нотариусу с документом, завершающим сделку. Однако для подтверждения сделки нотариус должен заплатить более высокую пошлину.
Они должны собрать и подготовить документы, подать их и через пять рабочих дней получить новый пакет документов из налоговой инспекции.
После этого банк должен быть немедленно уведомлен о любых изменениях, внесенных в компанию в отношении участников и размера уставного капитала.
И, конечно же, уведомлять всех контрагентов о любых изменениях в учредителе, если в договорах с ними есть положения об обновлениях.
Подготовка документов для продажи.
Каталог документов для сделок по 100% владению акциями с нотариальным сопровождением:.
1) 100% долей в уставном капитале ООО (может быть подготовлено нотариусом); 2) 100% долей в уставном капитале ООО (может быть подготовлено нотариусом).
Важно, чтобы нотариус присутствовал для удостоверения сделки, чтобы все продавцы и покупатели присутствовали.
Нотариусу необходимы следующие документы.
1) закон о компании; и
2) определение единственного учредителя компании; и
3) документы компании, подтверждающие выплату доли отчуждателя,
5) нотариальное согласие супруга на продажу доли в компании или брачный контракт, или заявление о том, что доли были выплачены в период, когда участники не состояли в браке, или отсутствие зарегистрированного брака
6) могут потребоваться другие документы, относящиеся к особенностям сделки.
При втором способе продажи нотариус должен подать и получить документы.
В обоих случаях организация получает от налоговой инспекции следующие документы
- лист изменений в Едином государственном реестре юридических лиц; и
- Важный оригинальный текст нового закона об ООО (в случае первого метода).
1) по первому методу — государственная пошлина в размере 800 рублей (пп.3 п.1 ст.333.33 Налогового кодекса РФ); и
2) по второму способу — по счету-фактуре нотариуса, не менее 2 000 рублей (сделка до 1 миллиона рублей) + сумма сделки (ст. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»), дополнительно к подаче документов на налоговую проверку нотариусом 1 000 рублей (статья 1, пункт 1, абзац 12.8 статьи 22.1 «Закона Российской Федерации»). 12.8 п. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»). Кроме того, нотариусы могут взимать плату за юридические и технические услуги.
Следует отметить, что учредители не продают 100% своих акций по номинальной стоимости, поэтому размер вознаграждения нотариуса рассчитывается относительно этой стоимости.
Поэтому только учредитель ООО, физическое лицо, рассматривает два варианта изменения процесса, необходимые документы, временные и финансовые затраты в обоих случаях.
